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北新建材:北京国枫律师事务所关于公司发行股份购买资产的补充法律意见书之三

来源:未知 编辑:admin 时间:2019-09-04 手机版

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北京国枫律师事务所

关于北新集团建材股份有限公司

发行股份购买资产的补充法律意见书之三

国枫律证字 [2015]AN387-5号

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真 (Fax): 010-66090016

网址: www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于北新集团建材股份有限公司

发行股份购买资产的补充法律意见书之三

国枫律证字 [2015]AN387-5 号

致:北新集团建材股份有限公司(申请人)

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》,本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾问,已根据相关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产有关事项的专项核查法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之一》(下称“《补充法律意见书之一》”)、《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书之二》(下称“《补充法律意见书之二》”)。

根据中国证监会2016年6月 3 日作出的《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》( 160887号)(下称“《反馈意见》”)的要求,及自前述《补充法律意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间,有关情况发生变化,本所律师在对本次交易相关情况进行查验的基础上,出具本补充法律意见书,对本所已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《补充法律意见书之二》中相同用语的含义一致。

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本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

第一部分 关于《反馈意见》

《反馈意见》问题一、 申请材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方包括国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人共 46名交易对方。请你公司: 1 )以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期,以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2)补充披露交易对方穿透计算后的合计人数,若超过 200 人,且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内,补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内,补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;若上述取得股份或权益的时点均不在停牌前六个月内,补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3)补充披露上述有限合伙企业的实际控制人,交易对方是否存在私募投资基金,如是,请在重组报告书中充分提示风险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募基金备案前,不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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